本刊记者 李鹭芸 实习生 郑丽娜

  在中国,有这么一位学者,他刚过知天命之年,身形清瘦,却当上了上市公司的“保健医生”,开设“专家门诊”,专给有“病”的上市公司“号脉”。起初,人们并不买他的帐;如今,来“挂号”的上市公司却排起了长队。他开的“方子”,说简单,又很不简单,归结起来,其实就是四个字“公司治理”,其目的在于通过一系列的制度设计和安排,使上市公司的所有者不干预公司日常经营,同时又保证经理层能以股东利益和公司价值最大化为目标。

  他就是我国首位管理领域长江学者特聘教授、南开大学商学院院长李维安。

  联合国请他揭“谜底”

  李维安现在是不折不扣的“明星”学者了。他是中国公司治理研究领域的领军人物,是2006年中国最具影响力的10位管理大师之一,是继“吴市场”(吴敬琏)、“厉股份”(厉以宁)之后的“李治理”。他撰写的专著《公司治理》一书,荣获中国经济界最高奖项——“孙冶方奖”。他创立的国内第一所从事公司治理研究的学术机构“南开大学公司治理中心”,在与国家审计署的共建下,经过多年发展,不仅成为我国公司治理领域的学术研究基地,也成为上市公司“求医问药”的权威咨询机构。

  20世纪80年代中期,李维安就开始研究公司治理问题。直到21世纪,他的研究成果才真正为国人所认可。2001年,当人们还为一些大公司突然垮台而迷惑时,李维安做了第一个“吃螃蟹者”,提出并组织制定了《中国公司治理原则》。经济学界乃至企业界,都为之惊叹。

  国内一家能源公司的董事长慕名向李维安求助。李维安来到这家公司后,将中医的那套方法全用上了——“望”,即观察公司厂房、生产环境、员工精神面貌;“问”,向高管、董事、股东和员工询问有关情况;“闻”,出席股东大会和董事会,感受会议氛围是否民主和谐等;“切”,研究企业“脉搏”,包括公司注册时的市场环境怎样,公司“元老”级人物的背景,历史上的财务数据等。

  诊断下来,李维安发现这家公司的经理层职能较弱,董事会过于强大并经常越权,经理层执行董事会决策不力,小股东利益得不到很好保障,独立董事制度没有充分发挥作用。李维安有针对性地开出了“药方”:收缩董事会职能,将其职能集中于战略决策、公共关系、选拔和任命高管人员和企业再融资等方面;创造有利于小股东参与公司治理的条件;建立以独立董事为主导的专业委员会,鼓励他们积极发表独立意见并参与战略决策……事实最终证明,李维安果真是一个“妙手神医”。

  李维安在公司治理方面的“医术”,越来越得到企业的推崇和认可。甚至,国务院国资委都请他为国有独资公司董事会建设支招。

  联合国也在期待他。2007年3月,联合国贸发会议找到李维安,希望他和团队能对中国的公司治理状况做个调查和评价,并由李维安在今年于日内瓦召开的联合国贸发会议上揭晓“谜底”。

  公司有“两个上帝”

  事实上,李维安所揭示出来的关于公司治理情况的“谜底”,总会给人耳目一新的感觉,就像前几年他创造性地提出了上市公司有“两个上帝”的观点,就相当有冲击力。

  “市场经济搞了这么多年,顾客就是‘上帝’的观念,已经深入人心,这是一个最大的收获。但是作为股份制的上市公司,仅有这个上帝还是不够的,除了客户,你还有投资者。公司之所以成为公司而不是‘私司’,就因为它拥有多元化的投资者。所以,当你记住投资者是第二个‘上帝’时,就能自觉避免很多问题的发生。”

  “那怎么对待第二个‘上帝’呢?”李维安说:“投资者是不是也是一种顾客?只不过,他不是在市场上买产品的顾客。每一家上市公司都知道对顾客进行营销,所以他们也应该对投资者进行营销,不仅要维持中小股东的稳定性,还要吸引更多投资者的注意力,从而为公司发展不断注入新鲜血液。”

  这些“时尚”的观点,李维安可没有少提。当年,他率先制定《中国公司治理原则》,被中国证监会随后制定的《中国上市公司治理准则》所采纳。后来,他又首创“中国上市公司治理评价指标体系”,立即成为评价上市公司的“睛雨表”。2003年起,央视评选最具价值的上市公司时,都导入了该指标体系。

  尽管如此,李维安却觉得,自己的成果受推崇,只是因为公司治理在国内还处于“起步阶段”,所以理论上稍有成果,马上就在实践中得以应用。这一点,李维安的助理也认同,并且打了个比方:李维安是一个造飞机的工程师,同时又是一个飞机驾驶员,“他一边带着大家造飞机,一边还要乘着它飞行。在这个过程中,很多人不敢坐他的飞机,说这个飞机还没完全造好,怎么就敢飞?但李维安就敢。一边飞,一边完善,等到了目的地,飞机也就造成了。”

  “倡导积极的股东主义”

  由于“中国上市公司治理评价指标体系”太有权威性了,眼下,有些企业便打起了李维安的主意,想利用他的上市公司治理评价指标,做宣传、撑门面,但又不肯提供公司的真实信息。这种欺骗市场的活,给的钱再多,李维安也不干。学者的良知,由此可见一斑。

  记者:通过你首创的中国上市公司治理评价指标体系,股民能否寻找到值得投资的优质企业?

  李维安:公司治理是制约企业发展的重要因素,公司治理情况对股民来说,其实就是基本面研究的一部分。结合公司治理评价指标,可以看出上市公司是否保护中小股东利益,董事会是否能真正起到聘任和考核高管人员的作用、监事会能否有效监督制衡,高管激励机制是否健全,信息披露机制是否合规等等。了解这些情况,有助于股民衡量公司的股票是否值得买进或长期持有。

  记者:中国股民对上市公司内部治理情况缺乏关注,这是否也为上市公司不注重内部治理提供了宽松的环境?

  李维安:举个例子,比如说某上市公司,其老板因为“诈骗公司财产”,在香港被起诉和逮捕。公司的员工听到了以后都吓了一跳,许多人开玩笑说,这个公司就是我们老板自己的,自己怎么诈骗自己?这从一个方面暴露了人们忽视公司内部的治理情况。公司上市以后,即使你是小股东,也应该努力发现公司治理中潜在的风险。股市大涨的时候,投资者的投机心理严重,一般不重视公司治理,只要眼前能赚钱就行。其实,这时股民更应该多关注自己股票涨跌与公司治理关系的问题。事实上,很多股民往往在股市低迷、股价大跌时,才重视上市公司的内部治理问题,但此时已经付出了高昂的成本,而且会使低迷的股市“雪上加霜”。

  记者:目前我国上市公司治理中存在很多问题,包括高管人员纷纷落马、信息披露不真实、侵害中小股东利益、独立董事没有发挥应有作用等等。这些问题如何解决?

  李维安:要倡导积极的股东主义,真正将投资者当作上帝。上市公司应该制定一些切实可行的制度措施,方便中小股东行使权利。让大量中小股东直接去参加股东大会是不现实的,但让中小股东网上投票是很好的办法。另外,监管部门要加大对上市公司违规行为的处罚力度,国外对上市公司高管违规行为,可以判刑10到20年,而国内最高处罚也只是罚款20万。对于信息披露不真实的问题,很大程度上还需要公司通过加强诚信和法制观念来解决。公司治理的改善是一个循序渐进的过程,我们国家公司治理之路依然任重而道远。

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